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中华人民共和国公司法(第三章——第四章)

阅读次数: 日期:2013年12月19日 18:36

第三章 有限责任公司的股权让渡 

  第七十二条 有限责任公司的股东之间能够互相让渡其局部大概部门股权。 

  股东向股东之外的人让渡股权,该当经其他股东过半数赞成。股东应就其股权让渡事项书面告诉其他股东收罗赞成,其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未回答的,视为赞成让渡。其他股东对折以上不同意让渡的,不同意的股东该当购置该让渡的股权;不购置的,视为赞成让渡。 

  经股东赞成让渡的股权,在划一条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张利用优先购买权的,协商肯定各自的购置比例;协商不成的,根据让渡时各自的出资比例利用优先购买权。 

  公司章程对股权让渡另有划定的,从其划定。 

  第七十三条 人民法院按照法律规定的强制执行法式让渡股东的股权时,该当告诉公司及部分股东,其他股东在划一条件下有优先购买权。其他股东自人民法院告诉之日起满二十日不利用优先购买权的,视为抛却优先购买权。 

  第七十四条 按照本法第七十二条、第七十三条让渡股权后,公司该当登记原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并响应修正公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的纪录。对公司章程的该项修正不需再由股东会表决。 

  第七十五条 有以下情况之一的,对股东会该项决定投反对票的股东能够恳求公司根据公道的价钱收买其股权: 

  (一)公司持续五年不向股东分配利润,而公司该五年持续盈利,而且契合本法例定的分配利润条件的; 

  (二)公司兼并、分立、让渡次要财富的; 

  (三)公司章程划定的停业限期届满大概章程划定的其他闭幕事由呈现,股东会集会经由过程决定修正章程使公司存续的。 

  自股东会集会决定经由过程之日起六十日内,股东与公司不能告竣股权收买和谈的,股东能够自股东会集会决定经由过程之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 

  第七十六条 自然人股东灭亡后,其正当继承人能够担当股东资历;可是,公司章程另有划定的除外。 

  第四章 股份有限公司的设立和组织机构 

  第一节 设 立 

  第七十七条 设立股份有限公司,该当具有以下条件: 

  (一)发起人契合法定人数; 

  (二)发起人认购和召募的股本到达法定本钱最低限额; 

  (三)股分刊行、筹备事项契合法律规定; 

  (四)发起人制定公司章程,接纳召募方法设立的经创建大会经由过程; 

  (五)有公司名称,成立契合股份有限公司要求的组织机构; 

  (六)有公司居处。 

  第七十八条 股份有限公司的设立,能够采纳倡议设立大概召募设立的方法。 

  倡议设立,是指由发起人认购公司应刊行的局部股分而设立公司。 

  召募设立,是指由发起人认购公司应刊行股分的一部分,其他股分向社会公然召募大概向特定工具召募而设立公司。 

  第七十九条 设立股份有限公司,该当有二人以上二百人以下为发起人,此中须有对折以上的发起人在国外境内有居处。 

  第八十条 股份有限公司发起人负担公司筹备事件。 

  发起人该当签署发起人和谈,明白各自在公司设立历程中的权益和任务。 

  第八十一条 股份有限公司采纳倡议设立方法设立的,注册资本为在公司注销构造注销的部分发起人认购的股本总额。公司部分发起人的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其他部门由发起人自公司建立之日起两年内缴足;此中,投资公司能够在五年内缴足。在缴足前,不得向别人召募股分。 

  股份有限公司采纳召募方法设立的,注册资本为在公司注销构造注销的实收股本总额。 

  股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法令、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高划定的,从其划定。 

  第八十二条 股份有限公司章程该当载明以下事项: 

  (一)公司名称和居处; 

  (二)公司经营范围; 

  (三)公司设立方法; 

  (四)公司股分总数、每股金额和注册资本; 

  (五)发起人的姓名大概称号、认购的股分数、出资方法和出资工夫; 

  (六)董事会的构成、权柄和议事规则; 

  (七)公司法定代表人; 

  (八)监事会的构成、权柄和议事规则; 

  (九)公司利润分配法子; 

  (十)公司的闭幕事由与清理法子; 

  (十一)公司的告诉和通告法子; 

  (十二)股东大会集会以为需求划定的其他事项。 

  第八十三条 发起人的出资方法,合用本法第二十七条的划定。 

  第八十四条 以倡议设立方法设立股份有限公司的,发起人该当书面认足公司章程划定其认购的股分;一次交纳的,应即交纳局部出资;分期交纳的,应即交纳首期出资。以非货泉财富出资的,该当依法打点其财产权的转移手续。 

  发起人不依照前款划定交纳出资的,该当根据发起人和谈负担违约责任。 

  发起人初次交纳出资后,该当推举董事会和监事会,由董事会向公司注销构造报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证实以及法令、行政法规划定的其他文件,申请设立注销。 

  第八十五条 以召募设立方法设立股份有限公司的,发起人认购的股分不得少于公司股分总数的百分之三十五;可是,法令、行政法规另有划定的,从其划定。 

  第八十六条 发起人向社会公然召募股分,必需通告招股说明书,并建造认股书。认股书该当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、居处,并署名、盖印。认股人根据所认购股数交纳股款。 

  第八十七条 招股说明书该当附有发起人制定的公司章程,并载明以下事项: 

  (一)发起人认购的股分数; 

  (二)每股的票面金额和刊行价钱; 

  (三)无记名股票的刊行总数; 

  (四)召募资金的用处; 

  (五)认股人的权益、任务; 

  (六)本次募股的起止限期及过期未募足时认股人能够撤回所认股分的阐明。 

  第八十八条 发起人向社会公然召募股分,该当由依法设立的证券公司承销,签署承销和谈。 

  第八十九条 发起人向社会公然召募股分,该当同银行签署代收股款和谈。 

  代收股款的银行该当根据和谈代收和保留股款,向交纳股款的认股人出具收款票据,并负有向有关部门出具收款证实的任务。 

  第九十条 刊行股分的股款缴足后,必需经依法设立的验资机构验资并出具证实。发起人该当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创建大会。创建大会由发起人、认股人构成。 

  刊行的股分超越招股说明书划定的停止限期还没有募足的,大概刊行股分的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创建大会的,认股人能够根据所缴股款并加算银行同期存款利钱,要求发起人返还。 

  第九十一条 发起人该当在创建大会召开十五日前将集会日期告诉各认股人大概予以通告。创建大会应有代表股分总数过半数的发起人、认股人列席,方可举办。 

  创建大会利用以下权柄: 

  (一)审议发起人关于公司筹备状况的陈述; 

  (二)经由过程公司章程; 

  (三)推举董事会成员; 

  (四)推举监事会成员; 

  (五)对公司的设立用度停止考核; 

  (六)对发起人用于抵作股款的财富的作价停止考核; 

  (七)发作不可抗力大概运营条件发作严重变革间接影响公司设立的,能够作出不设立公司的决定。 

  创建大会对前款所列事项作出决定,必需经出席会议的认股人所持表决权过半数经由过程。 

  第九十二条 发起人、认股人交纳股款大概托付抵作股款的出资后,除未定期募足股分、发起人未定期召开创建大会大概创建大会决议不设立公司的情况外,不得抽回其股本。 

  第九十三条 董事会应于创建大会完毕后三十日内,向公司注销构造报送以下文件,申请设立注销: 

  (一)公司注销申请书; 

  (二)创建大会的会议记录; 

  (三)公司章程; 

  (四)验资证实; 

  (五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明; 

  (六)发起人的法人资格证实大概自然人身份证明; 

  (七)公司居处证实。 

  以召募方法设立股份有限公司公然刊行股票的,还该当向公司注销构造报送国务院证券监视管理机构的批准文件。 

  第九十四条 股份有限公司建立后,发起人未根据公司章程的划定缴足出资的,该当补缴;其他发起人负担连带责任。 

  股份有限公司建立后,发明作为设立公司出资的非货泉财富的实践价额明显低于公司章程所订价额的,该当由托付该出资的发起人补足其差额;其他发起人负担连带责任。 

  第九十五条 股份有限公司的发起人该当负担以下义务: 

  (一)公司不能成立时,对设立举动所发生的债权和用度负连带责任; 

  (二)公司不能成立时,对认股人已交纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利钱的连带责任; 

  (三)在公司设立历程中,因为发起人的不对以致公司长处遭到损伤的,该当对公司负担补偿义务。 

  第九十六条 有限责任公司变动为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变动为股份有限公司,为增长本钱公然刊行股分时,该当依法打点。 

  第九十七条 股份有限公司该当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财政会计报告置备于本公司。 

  第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会集会决定、监事会集会决定、财政会计报告,对公司的运营提出倡议大概质询。

  第二节 股东大会

  第九十九条 股份有限公司股东大会由部分股东构成。股东大会是公司的权利机构,按照本法利用权柄。 

  第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会权柄的划定,适用于股份有限公司股东大会。 

  第一百zero一条 股东大会该当每一年召开一次年会。有以下情况之一的,该当在两个月内召开暂时股东大会: 

  (一)董事人数不足本法例定人数大概公司章程所定人数的三分之二时; 

  (二)公司未补偿的吃亏达实收股本总额三分之一时; 

  (三)零丁大概合计持有公司百分之十以上股分的股东恳求时; 

  (四)董事会以为须要时; 

  (五)监事会发起召开时; 

  (六)公司章程划定的其他情况。 

  第一百零二条 股东大会集会由董事会调集,董事长主持;董事长不能实行职务大概不实行职务的,由副董事长主持;副董事长不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上董事配合选举一名董事主持。 

  董事会不能实行大概不实行调集股东大会集会职责的,监事会该当实时调集和主持;监事会不调集和主持的,持续九十日以上零丁大概合计持有公司百分之十以上股分的股东能够自行调集和主持。 

  第一百零三条 召开股东大会集会,该当将集会召开的工夫、所在和审议的事项于集会召开二十日前告诉各股东;暂时股东大会该当于集会召开十五日前告诉各股东;刊行无记名股票的,该当于集会召开三十日前通告集会召开的工夫、所在和审议事项。 

  零丁大概合计持有公司百分之三以上股分的股东,能够在股东大会召开十日前提出暂时提案并书面提交董事会;董事会该当在收到提案后二日内告诉其他股东,并将该暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容该当属于股东大会权柄范畴,并有明白议题和详细决定事项。 

  股东大会不得对前两款告诉中未列明的事项作出决定。 

  无记名股票持有人列席股东大会集会的,该当于集会召开五日前至股东大会休会时将股票交存于公司。 

  第一百零四条 股东列席股东大会集会,所持每一股分有一表决权。可是,公司持有的本公司股分没有表决权。 

  股东大会作出决定,必需经出席会议的股东所持表决权过半数经由过程。可是,股东大会作出修正公司章程、增长大概削减注册资本的决定,以及公司兼并、分立、闭幕大概变动公司情势的决定,必需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。 

  第一百零五条 本法和公司章程划定公司让渡、受让严重资产大概对外供给包管等事项必需经股东大会作出决定的,董事会该当实时调集股东大会集会,由股东大会就上述事项停止表决。 

  第一百零六条 股东大会推举董事、监事,能够按照公司章程的划定大概股东大会的决定,实施积累投票制。 

  本法所称积累投票制,是指股东大会推举董事大概监事时,每一股分具有与应选董事大概监事人数不异的表决权,股东具有的表决权能够集合利用。 

  第一百零七条 股东能够委托代理人列席股东大会集会,代理人该当向公司提交股东授权委托书,并在受权范围内利用表决权。 

  第一百零八条 股东大会该当对所议事项的决议作成会议记录,主持人、出席会议的董事该当在会议记录上署名。会议记录该当与列席股东的签名册及代办署理列席的委托书一并保留。 

  第三节 董事会、司理 

  第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。 

  董事会成员中能够有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。 

  本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的划定,适用于股份有限公司董事。 

  本法第四十七条关于有限责任公司董事会权柄的划定,适用于股份有限公司董事会。 

  第一百一十条 董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长和副董事长由董事会以部分董事的过半数推举发生。 

  董事长调集和主持董事会集会,查抄董事会决议的施行状况。副董事长辅佐董事长事情,董事长不能实行职务大概不实行职务的,由副董事长实行职务;副董事长不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上董事配合选举一名董事实行职务。 

  第一百一十一条 董事会每年度最少召开两次集会,每次集会该当于集会召开十日前告诉部分董事和监事。 

  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事大概监事会,能够发起召开董事会暂时集会。董事长该当自接到发起后十日内,调集和主持董事会集会。 

  董事会召开暂时集会,能够另定调集董事会的告诉方法和告诉时限。 

  第一百一十二条 董事会集会应有过半数的董事列席方可举办。董事会作出决定,必需经部分董事的过半数经由过程。 

  董事会决议的表决,实施一人一票。 

  第一百一十三条 董事会集会,应由董事本人列席;董事因故不能列席,能够书面拜托其他董事代为列席,委托书中应载明受权范畴。 

  董事会该当对集会所议事项的决议作成会议记录,出席会议的董事该当在会议记录上署名。 

  董事该当对董事会的决定负担义务。董事会的决定违背法令、行政法规大概公司章程、股东大会决议,以致公司蒙受严峻丧失的,到场决定的董事对公司负补偿义务。但经证实在表决时曾表白贰言并纪录于会议记录的,该董事能够免去义务。 

  第一百一十四条 股份有限公司设司理,由董事会决议聘任大概解职。 

  本法第五十条关于有限责任公司司理权柄的划定,适用于股份有限公司司理。 

  第一百一十五条 公司董事会能够决议由董事会成员兼任司理。 

  第一百一十六条 公司不得间接大概经由过程子公司向董事、监事、高级管理人员供给告贷。 

  第一百一十七条 公司该当按期向股东表露董事、监事、高级管理人员从公司得到报答的状况。 
  第四节 监事会 

  第一百一十八条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。 

  监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表,此中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程划定。监事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。 

  监事会设主席一人,能够设副主席。监事会主席和副主席由部分监事过半数推举发生。监事会主席调集和主持监事会集会;监事会主席不能实行职务大概不实行职务的,由监事会副主席调集和主持监事会集会;监事会副主席不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上监事配合选举一名监事调集和主持监事会集会。 

  董事、高级管理人员不得兼任监事。 

  本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的划定,适用于股份有限公司监事。 

  第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会权柄的划定,适用于股份有限公司监事会。 

  监事会利用权柄所必须的用度,由公司负担。 

  第一百二十条 监事会每六个月最少召开一次集会。监事能够发起召开暂时监事会集会。 

  监事会的议事方法和表决法式,除本法有划定的外,由公司章程划定。 

  监事会决定该当经对折以上监事经由过程。 
  监事会该当对所议事项的决议作成会议记录,出席会议的监事该当在会议记录上署名。 

  第五节 上市公司组织机构的出格划定 

  第一百二十一条 本法所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市买卖的股份有限公司。 

  第一百二十二条 上市公司在一年内购置、出卖严重资产大概包管金额超越公司资产总额百分之三十的,该当由股东大会作出决定,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。 

  第一百二十三条 上市公司设立自力董事,具体办法由国务院划定。 

  第一百二十四条 上市公司设董事会秘书,卖力公司股东大会和董事会集会的筹办、文件保管以及公司股东资料的管理,打点信息表露事件等事件。 

  第一百二十五条 上市公司董事与董事会集会决定事项所触及的企业有联系关系干系的,不得对该项决定利用表决权,也不得代办署理其他董事利用表决权。该董事会集会由过半数的无联系关系干系董事列席便可举办,董事会集会所作决定须经无联系关系干系董事过半数经由过程。列席董事会的无联系关系干系董事人数不敷三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 
 

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