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中华人民共和国公司法(第一章——第二章)

阅读次数: 日期:2013年12月19日 18:34

中华人民共和国公司法(2005年10月27日订正)

 

【公布单元】全国人民代表大会常务委员会
【公布文号】中华人民共和国主席令第四十二号

【公布日期】2005-10-27
【见效日期】2006-01-01
【生效日期】-----------
【所属种别】国家法律法规
【文件滥觞】

中华人民共和国公司法(2005订正)
(中华人民共和国主席令第四十二号)

《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次集会于2005年10月27日订正经由过程,现将订正后的《中华人民共和国公司法》宣布,自2006年1月1日起实施。

中华人民共和国主席  胡锦涛
2005年10月27日

 

中华人民共和国公司法 

(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次集会经由过程 按照1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次集会《关于修正〈中华人民共和国公司法〉的决议》第一次改正 按照2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次集会《关于修正〈中华人民共和国公司法〉的决议》第二次改正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次集会订正)

 

 

目 录 

  第一章 总 则 
  第二章 有限责任公司的设立和组织机构 
    第一节 设 立 
    第二节 组织机构 
    第三节 一人有限责任公司的出格划定 
    第四节 国有独资公司的出格划定 
  第三章 有限责任公司的股权让渡 
  第四章 股份有限公司的设立和组织机构 
    第一节 设 立 
    第二节 股东大会 
    第三节 董事会、司理 
    第四节 监事会 
    第五节 上市公司组织机构的出格划定 
  第五章 股份有限公司的股分刊行和让渡 
    第一节 股分刊行 
    第二节 股分让渡 
  第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资历和任务 
  第七章 公司债券 
  第八章 公司财务、管帐 
  第九章 公司兼并、分立、增资、减资 
  第十章 公司闭幕和清理 
  第十一章 本国公司的分支机构 
  第十二章 法律责任 
  第十三章 附 则 

 

 

 

第一章 总 则 

  第一条 为了标准公司的构造和举动,庇护公司、股东和债权人的合法权益,保护社会经济次序,增进社会主义市场经济的开展,订定本法。 


  第二条 本法所称公司是指按照本法在国外境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 


  第三条 公司是企业法人,有自力的法人财富,享有法人财产权。公司以其局部财富对公司的债权负担义务。 


  有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司负担义务;股份有限公司的股东以其认购的股分为限对公司负担义务。 


  第四条 公司股东依法享有资产收益、到场重大决策和挑选管理者等权益。 


  第五条 公司处置运营活动,必需服从法令、行政法规,服从社会公德、商业道德,诚笃取信,承受当局和社会公众的监视,负担社会义务。 


  公司的合法权益受法律保护,不受进犯。 

  第六条 设立公司,该当依法向公司注销构造申请设立注销。契合本法例定的设立条件的,由公司注销构造别离注销为有限责任公司大概股份有限公司;不符合本法例定的设立条件的,不得注销为有限责任公司大概股份有限公司。 

  法令、行政法规划定设立公司必需报经核准的,该当在公司注销前依法打点核准手续。 

  公家能够向公司注销构造申请查询公司注销事项,公司注销构造该当供给查询服务。 

  第七条 依法设立的公司,由公司注销构造发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司建立日期。 

  公司营业执照该当载明公司的称号、居处、注册资本、实收本钱、经营范围、法定代表人姓名等事项。 

  公司营业执照纪录的事项发作变动的,公司该当依法打点变动注销,由公司注销构造换发营业执照。 

  第八条 按照本法设立的有限责任公司,必需在公司名称中标明有限责任公司大概有限公司字样。 

  按照本法设立的股份有限公司,必需在公司名称中标明股份有限公司大概股份公司字样。 

  第九条 有限责任公司变动为股份有限公司,该当契合本法例定的股份有限公司的条件。股份有限公司变动为有限责任公司,该当契合本法例定的有限责任公司的条件。 

  有限责任公司变动为股份有限公司的,大概股份有限公司变动为有限责任公司的,公司变动前的债务、债权由变动后的公司承袭。 

  第十条 公司以其次要办事机构所在地为居处。 

  第十一条 设立公司必需依法订定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 

  第十二条 公司的经营范围由公司章程划定,并依法注销。公司能够修正公司章程,改动经营范围,可是该当打点变动注销。 
  公司的经营范围中属于法令、行政法规划定须经核准的项目,该当依法颠末核准。 

  第十三条 公司法定代表人按照公司章程的划定,由董事长、施行董事大概司理担当,并依法注销。公司法定代表人变动,该当打点变动注销。 

  第十四条 公司能够设立分公司。设立分公司,该当向公司注销构造申请注销,支付营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司负担。 

  公司能够设立子公司,子公司具有法人资格,依法自力负担民事责任。 

  第十五条 公司能够向其他企业投资;可是,除法令另有划定外,不得成为对所投资企业的债权负担连带责任的出资人。 

  第十六条 公司向其他企业投资大概为别人供给包管,按照公司章程的划定,由董事会大概股东会、股东大会决议;公司章程对投资大概包管的总额及单项投资大概包管的数额有限额划定的,不得超越划定的限额。 

  公司为公司股东大概实践掌握人供给包管的,必需经股东会大概股东大会决议。 

  前款划定的股东大概受前款划定的实践掌握人安排的股东,不得参与前款划定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数经由过程。 

  第十七条 公司必需庇护职工的合法权益,依法与职工签署劳动合同,参与社会保险,增强劳动保护,实现安全生产。 

  公司该当接纳多种情势,增强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工本质。 

  第十八条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》构造工会,展开工会活动,保护职工合法权益。公司该当为本公司工会供给须要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签署集体合同。 

  公司按照宪法和有关法令的划定,经由过程职工代表大会大概其他情势,实施民主管理。 

  公司研讨决议改制以及运营方面的重大问题、订定主要的规章制度时,该当听取公司工会的定见,并经由过程职工代表大会大概其他情势听取职工的定见和倡议。 

  第十九条 在公司中,按照中国共产党章程的划定,设立中国共产党的构造,展开党的活动。公司该当为党组织的活动供给必要条件。 

  第二十条 公司股东该当服从法令、行政法规和公司章程,依法利用股东权益,不得滥用股东权益损伤公司大概其他股东的长处;不得滥用公司法人自力职位和股东有限责任损伤公司债权人的长处。 

  公司股东滥用股东权益给公司大概其他股东形成丧失的,该当依法负担补偿义务。 

  公司股东滥用公司法人自力职位和股东有限责任,躲避债权,严峻损伤公司债权人长处的,该当对公司债权负担连带责任。 

  第二十一条 公司的近代股东、实践掌握人、董事、监事、高级管理人员不得操纵其联系关系干系损伤公司长处。 

  违背前款划定,给公司形成丧失的,该当负担补偿义务。 

  第二十二条 公司股东会大概股东大会、董事会的决定内容违背法令、行政法规的无效。 

  股东会大概股东大会、董事会的集会调集法式、表决方法违背法令、行政法规大概公司章程,大概决定内容违背公司章程的,股东能够自决定作出之日起六十日内,恳求人民法院打消。 

  股东按照前款划定提起诉讼的,人民法院能够应公司的恳求,要求股东供给响应包管。 

  公司按照股东会大概股东大会、董事会决议已打点变动注销的,人民法院宣布该决定无效大概打消该决定后,公司该当向公司注销构造申请打消变动注销。 
 

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 


  第一节 设 立 

  第二十三条 设立有限责任公司,该当具有以下条件: 

  (一)股东契合法定人数; 

  (二)股东出资到达法定本钱最低限额; 

  (三)股东配合订定公司章程; 

  (四)有公司名称,成立契合有限责任公司要求的组织机构; 

  (五)有公司居处。 

  第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 

  第二十五条 有限责任公司章程该当载明以下事项: 

  (一)公司名称和居处; 

  (二)公司经营范围; 

  (三)公司注册资本; 

  (四)股东的姓名大概称号; 

  (五)股东的出资方法、出资额和出资工夫; 

  (六)公司的机构及其发生法子、权柄、议事规则; 

  (七)公司法定代表人; 

  (八)股东会集会以为需求划定的其他事项。 

  股东该当在公司章程上署名、盖印。 

  第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司注销构造注销的部分股东认缴的出资额。公司部分股东的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其他部门由股东自公司建立之日起两年内缴足;此中,投资公司能够在五年内缴足。 

  有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法令、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高划定的,从其划定。 

  第二十七条 股东能够用货泉出资,也能够用什物、知识产权、地盘使用权等能够用货泉估价并能够依法让渡的非货泉财富作价出资;可是,法令、行政法规划定不得作为出资的财富除外。 

  对作为出资的非货泉财富该当评价作价,核实财富,不得高估大概低估作价。法令、行政法规对评价作价有划定的,从其划定。 

  部分股东的货泉出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 

  第二十八条 股东该当定期足额交纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额。股东以货泉出资的,该当将货泉出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货泉财富出资的,该当依法打点其财产权的转移手续。 

  股东不根据前款划定交纳出资的,除该当向公司足额交纳外,还该当向已定期足额交纳出资的股东负担违约责任。 

  第二十九条 股东交纳出资后,必需经依法设立的验资机构验资并出具证实。 

  第三十条 股东的初次出资经依法设立的验资机构验资后,由部分股东指定的代表大概配合拜托的代理人向公司注销构造报送公司注销申请书、公司章程、验资证实等文件,申请设立注销。 

  第三十一条 有限责任公司建立后,发明作为设立公司出资的非货泉财富的实践价额明显低于公司章程所订价额的,该当由托付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东负担连带责任。 

  第三十二条 有限责任公司建立后,该当向股东签发出资证明书。 

  出资证明书该当载明以下事项: 

  (一)公司名称; 

  (二)公司建立日期; 

  (三)公司注册资本; 

 (四)股东的姓名大概称号、交纳的出资额和出资日期; 

 (五)出资证明书的编号和核发日期。 

  出资证明书由公司盖印。 

  第三十三条 有限责任公司该当置备股东名册,纪录以下事项: 

  (一)股东的姓名大概称号及居处; 

  (二)股东的出资额; 

  (三)出资证明书编号。 

  纪录于股东名册的股东,能够依股东名册主张利用股东权益。 

  公司该当将股东的姓名大概称号及其出资额向公司注销构造注销;注销事项发作变动的,该当打点变动注销。未经注销大概变动注销的,不得对立第三人。 

  第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会集会决定、监事会会经过议定媾和财政会计报告。 

  股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的,该当向公司提出书面恳求,阐明目标。公司有公道按照以为股东查阅管帐账簿有不正当目标,能够损伤公司正当长处的,能够回绝供给查阅,并该当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面回答股东并阐明来由。公司回绝供给查阅的,股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。 

  第三十五条 股东根据实缴的出资比例分取盈余;公司新增本钱时,股东有权优先根据实缴的出资比例认缴出资。可是,部分股东商定不根据出资比例分取盈余大概不根据出资比例优先认缴出资的除外。 

  第三十六条 公司建立后,股东不得抽逃出资。 

  第二节 组织机构 

  第三十七条 有限责任公司股东会由部分股东构成。股东会是公司的权利机构,按照本法利用权柄。 

  第三十八条 股东会利用以下权柄: 

  (一)决议公司的运营目标和投资方案; 

  (二)推举和改换非由职工代表担当的董事、监事,决议有关董事、监事的报答事项; 

  (三)审议核准董事会的陈述; 

  (四)审议核准监事会大概监事的陈述; 

  (五)审议核准公司的年度财务预算计划、决算计划; 

  (六)审议核准公司的利润分配计划和补偿吃亏计划; 

  (七)对公司增长大概削减注册资本作出决定; 

  (八)对刊行公司债券作出决定; 

  (九)对公司兼并、分立、闭幕、清理大概变动公司情势作出决定; 

  (十)修正公司章程; 

  (十一)公司章程划定的其他权柄。 

  对前款所列事项股东以书面形式分歧暗示赞成的,能够不召开股东会集会,间接作出决议,并由部分股东在决议文件上署名、盖印。 

  第三十九条 初次股东会集会由出资最多的股东调集和主持,按照本法例定利用权柄。 

  第四十条 股东会集会分为按期会媾和暂时集会。 

  按期集会该当按照公司章程的划定定时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会大概不设监事会的公司的监事发起召开暂时集会的,该当召开暂时集会。 

  第四十一条 有限责任公司设立董事会的,股东会集会由董事会调集,董事长主持;董事长不能实行职务大概不实行职务的,由副董事长主持;副董事长不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上董事配合选举一名董事主持。 

  有限责任公司不设董事会的,股东会集会由施行董事调集和主持。 

  董事会大概施行董事不能实行大概不实行调集股东会集会职责的,由监事会大概不设监事会的公司的监事调集和主持;监事会大概监事不调集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东能够自行调集和主持。 

  第四十二条 召开股东会集会,该当于集会召开十五日前告诉部分股东;可是,公司章程另有划定大概部分股东另有商定的除外。 

  股东会该当对所议事项的决议作成会议记录,出席会议的股东该当在会议记录上署名。 

  第四十三条 股东会集会由股东根据出资比例利用表决权;可是,公司章程另有划定的除外。 

  第四十四条 股东会的议事方法和表决法式,除本法有划定的外,由公司章程划定。 

  股东会集会作出修正公司章程、增长大概削减注册资本的决定,以及公司兼并、分立、闭幕大概变动公司情势的决定,必需经代表三分之二以上表决权的股东经由过程。 

  第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;可是,本法第五十一条另有划定的除外。 

  两个以上的国有企业大概两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中该当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中能够有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。 

  董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长、副董事长的发生法子由公司章程划定。 

  第四十六条 董事任期由公司章程划定,但每届任期不得超越三年。董事任期届满,连选能够蝉联。 

  董事任期届满未实时改组,大概董事在任期内告退招致董事会成员低于法定人数的,在改组出的董事就职前,原董事仍该当按照法令、行政法规和公司章程的划定,实行董事职务。 

  第四十七条 董事会对股东会卖力,利用以下权柄: 

  (一)调集股东会集会,并向股东会陈述事情; 

  (二)施行股东会的决定; 

  (三)决议公司的运营方案和投资计划; 

  (四)制定公司的年度财务预算计划、决算计划; 

  (五)制定公司的利润分配计划和补偿吃亏计划; 

  (六)制定公司增长大概削减注册资本以及刊行公司债券的计划; 

  (七)制定公司兼并、分立、闭幕大概变动公司情势的计划; 

  (八)决议公司内部管理机构的设置; 

  (九)决议聘任大概解职公司司理及其报答事项,并按照司理的提名决议聘任大概解职公司副经理、财政负责人及其报答事项; 

  (十)订定公司的根本管理制度; 

  (十一)公司章程划定的其他权柄。 

  第四十八条 董事会集会由董事长调集和主持;董事长不能实行职务大概不实行职务的,由副董事长调集和主持;副董事长不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上董事配合选举一名董事调集和主持。 

  第四十九条 董事会的议事方法和表决法式,除本法有划定的外,由公司章程划定。 

  董事会该当对所议事项的决议作成会议记录,出席会议的董事该当在会议记录上署名。 

  董事会决议的表决,实施一人一票。 

  第五十条 有限责任公司能够设司理,由董事会决议聘任大概解职。司理对董事会卖力,利用以下权柄: 

  (一)主持公司的生产经营管理工作,构造施行董事会决议; 

  (二)构造施行公司年度运营方案和投资计划; 

  (三)订定公司内部管理机构设置计划; 

  (四)订定公司的根本管理制度; 

  (五)订定公司的详细规章; 

  (六)提请聘任大概解职公司副经理、财政负责人; 

  (七)决议聘任大概解职除应由董事会决议聘任大概解职之外的卖力管理人员; 
  (八)董事会授与的其他权柄。 

  公司章程对司理权柄另有划定的,从其划定。 

  司理列席董事会集会。 

  第五十一条 股东人数较少大概范围较小的有限责任公司,能够设一名施行董事,不设董事会。施行董事能够兼任公司司理。 

  施行董事的权柄由公司章程划定。 

  第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少大概范围较小的有限责任公司,能够设一至二名监事,不设监事会。 

  监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表,此中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程划定。监事会中的职工代表由公司职工经由过程职工代表大会、职工大会大概其他情势民主选举发生。 

  监事会设主席一人,由部分监事过半数推举发生。监事会主席调集和主持监事会集会;监事会主席不能实行职务大概不实行职务的,由对折以上监事配合选举一名监事调集和主持监事会集会。 

  董事、高级管理人员不得兼任监事。 

  第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选能够蝉联。 

  监事任期届满未实时改组,大概监事在任期内告退招致监事会成员低于法定人数的,在改组出的监事就职前,原监事仍该当按照法令、行政法规和公司章程的划定,实行监事职务。 

  第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事利用以下权柄: 

  (一)查抄公司财务; 

  (二)对董事、高级管理人员施行公司职务的举动停止监视,对违背法令、行政法规、公司章程大概股东会决定的董事、高级管理人员提出撤职的倡议; 

  (三)当董事、高级管理人员的举动损伤公司的长处时,要求董事、高级管理人员予以改正; 

  (四)发起召开暂时股东会集会,在董事会不实行本法例定的调集和主持股东会集会职责时调集和主持股东会集会; 

  (五)向股东会集会提出提案; 

  (六)按照本法第一百五十二条的划定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 

  (七)公司章程划定的其他权柄。 

  第五十五条 监事能够列席董事会集会,并对董事会决议事项提出质询大概倡议。 

  监事会、不设监事会的公司的监事发明公司运营状况非常,能够进行调查;须要时,能够延聘会计师事务所等辅佐其事情,用度由公司负担。 

  第五十六条 监事会每年度最少召开一次集会,监事能够发起召开暂时监事会集会。 

  监事会的议事方法和表决法式,除本法有划定的外,由公司章程划定。 

  监事会决定该当经对折以上监事经由过程。 

  监事会该当对所议事项的决议作成会议记录,出席会议的监事该当在会议记录上署名。 

  第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事利用权柄所必须的用度,由公司负担。 

  第三节 一人有限责任公司的出格划定 

  第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构,合用本节划定;本节没有划定的,合用本章第一节、第二节的划定。 

  本法所称一人有限责任公司,是指只要一个自然人股东大概一个法人股东的有限责任公司。 

  第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东该当一次足额交纳公司章程划定的出资额。 

  一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 

  第六十条 一人有限责任公司该当在公司注销中说明自然人独资大概法人独资,并在公司营业执照中载明。 

  第六十一条 一人有限责任公司章程由股东订定。 

  第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决议时,该当接纳书面形式,并由股东署名后置备于公司。 

  第六十三条 一人有限责任公司该当在每一会计年度结束时体例财政会计报告,并经会计师事务所审计。 

  第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证实公司财富独立于股东本人的财富的,该当对公司债权负担连带责任。 

  第四节 国有独资公司的出格划定 

  第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构,合用本节划定;本节没有划定的,合用本章第一节、第二节的划定。 

  本法所称国有独资公司,是指国度零丁出资、由国务院大概处所人民政府受权本级人民政府国有资产监视管理机构实行出资人职责的有限责任公司。 

  第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监视管理机构订定,大概由董事会制定报国有资产监视管理机构核准。 

  第六十七条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监视管理机构利用股东会权柄。国有资产监视管理机构能够受权公司董事会利用股东会的部门权柄,决议公司的重大事项,但公司的兼并、分立、闭幕、增长大概削减注册资本和刊行公司债券,必需由国有资产监视管理机构决议;此中,主要的国有独资公司兼并、分立、闭幕、申请停业的,该当由国有资产监视管理机构考核后,报本级人民政府核准。 

  前款所称主要的国有独资公司,根据国务院的划定肯定。 

  第六十八条 国有独资公司设董事会,按照本法第四十七条、第六十七条的划定利用权柄。董事每届任期不得超越三年。董事会成员中该当有公司职工代表。 

  董事会成员由国有资产监视管理机构委派;可是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会推举发生。 

  董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监视管理机构从董事会成员中指定。 

  第六十九条 国有独资公司设司理,由董事会聘任大概解职。司理按照本法第五十条规定利用权柄。 

  经国有资产监视管理机构赞成,董事会成员能够兼任司理。 

  第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监视管理机构赞成,不得在其他有限责任公司、股份有限公司大概其他经济构造兼职。 

  第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,此中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程划定。 

  监事会成员由国有资产监视管理机构委派;可是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会推举发生。监事会主席由国有资产监视管理机构从监事会成员中指定。 

  监事会利用本法第五十四条第(一)项至第(三)项划定的权柄和国务院划定的其他权柄。 

所属种别: 普法专栏

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